容颜若飞电。
时景如飘风。
草绿霜已白。
日西月复东。
华鬓不耐秋。
飒然成衰蓬。
古来贤圣人。
一一谁成功。
君子变猿鹤。
小人为沙虫。
不及广成子。
乘云驾轻鸿。

　　昔者楚襄王与宋玉游于云梦之台，望高之观，其上独有云气，崪兮直上，忽兮改容，须臾之间，变化无穷。王问玉曰：“此何气也？”玉对曰：“所谓朝云者也。”王曰：“何谓朝云？”玉曰：“昔者先王尝游高唐，怠而昼寝，梦见一妇人曰：‘妾，巫山之女也。为高唐之客。闻君游高唐，愿荐枕席。’王因幸之。去而辞曰：‘妾在巫山之阳，高丘之阻，旦为朝云，暮为行雨。朝朝暮暮，阳台之下。’旦朝视之，如言。故为立庙，号曰朝云。”王曰：“朝云始楚，状若何也？”玉对曰：“其始楚也，榯兮若松榯；其少进也，晰兮若姣姬，扬衭鄣日，而望所思。忽兮改容，偈兮若驾驷马，建羽旗。湫兮如风，凄兮如雨。风止雨霁，云无所处。”王曰：“寡人方今可以游乎？”玉曰：“可。”王曰：“其何如矣？”玉曰：“高矣显矣，临望远矣。广矣普矣，万物祖矣。上属于天，下见于渊，珍怪奇伟，不可称论。”王曰：“试为寡人赋之！”玉曰：“唯唯！”

　　惟高唐之大体兮，殊无物类之可仪比。巫山赫其无畴兮，道互折而曾累。登巉巗而下望兮，临大阺之稸水。遇天雨之新霁兮，观百谷之俱集。濞汹汹其无声兮，溃淡淡而并入。滂洋洋而四施兮，蓊湛湛而弗上。长风至而波起兮，若丽山之孤亩。势薄岸而相击兮，隘交引而却会。崪中怒而特高兮，若浮海而望碣石。砾磥磥而相摩兮，巆震天之礚礚。巨石溺溺之瀺灂兮，沫潼潼而高厉，水澹澹而盘纡兮，洪波淫淫之溶。奔扬踊而相击兮，云兴声之霈霈。猛兽惊而跳骇兮，妄奔走而驰迈。虎豹豺兕，失气恐喙；雕鹗鹰鹞，飞扬伏窜。股战胁息，安敢妄挚。于是水虫尽暴，乘渚之阳，鼋鼍鱣鮪，交积纵横。振鳞奋翼，蜲蜲蜿蜿。

　　中阪遥望，玄木冬荣，煌煌荧荧，夺人目精。爛兮若列星，曾不可殚形。榛林郁盛，葩华覆盖；双椅垂房，纠枝还会。徙靡澹淡，随波闇蔼；东西施翼，猗狔丰沛。绿叶紫裹，丹茎白蒂。纤条悲鸣；声似竽籁；清浊相和，五变四会。感心动耳，回肠伤气；孤子寡妇，寒心酸鼻。长吏隳官，贤士失志；愁思无已，叹息垂泪。

　　登高远望，使人心瘁；盘岸巑，裖陈皑皑。磐石险峻，倾崎崖。巌岖参差，纵横相追。陬互横啎，背穴偃蹠。交加累积，重叠增益。状若砾柱，杂巫山下；仰视山巅，肃何千千。炫燿虹蜺，俯视峥嵘，窐寥窈冥，不见其底，虚闻松声。倾岸洋洋，立而熊经，久而不去，足尽汗出。悠悠忽忽，怊怅自失。使人心动，无故自恐。賁育之断，不能为勇。卒愕异物，不知所出。纵纵莘莘，若生于鬼，若出于神。状似走兽，或象飞禽。谲诡奇伟，不可究陈。上至观侧，地盖底平。箕踵漫衍，芳草罗生。秋兰茝蕙，江离载青。青荃射干，揭车苞并。薄草靡靡，聮延夭夭，越香掩掩；众雀嗷嗷，雌雄相失，哀鸣相号。王鴡鸝黄，正冥楚鸠。秭归思妇，垂鸡高巢。其鸣喈喈，当年遨游。更唱迭和，赴曲随流。

　　有方之士，羡门高谿。上成郁林，公乐聚榖。进纯牺，祷琁室。醮诸神，礼太一。传祝已具，言辞已毕。王乃乘玉舆，驷仓螭，垂旒旌；旆合谐。紬大絃而雅声流，冽风过而增悲哀。于是调讴，令人惏悽，胁息曾。于是乃纵猎者，基趾如星，传言羽猎；衔枚无声，弓弩不发，罘不倾。涉莽莽，驰苹苹。飞鸟未及起，走兽未及发。何节奄忽，蹄足灑血。举功先得，获车已实。王将欲往见，必先斋戒。差时择日，简舆玄服。建云旆，蜺为旌，翠为盖。风起云止，千里而逝。盖发蒙，往自会，思万方，忧国害，开贤圣，辅不逮，九窍通郁，精神察滞。延年益寿千万岁。

　　曼卿讳延年，姓石氏，其上世为幽州人。幽州入于契丹，其祖自成始以其族闲走南归。天子嘉其来，将禄之，不可，乃家于宋州之宋城。父讳补之，官至太常博士。

　　幽燕俗劲武，而曼卿少亦以气自豪。读书不治章句，独慕古人奇节伟行非常之功，视世俗屑屑无足动其意者。自顾不合于时，乃一混以酒然好剧饮大醉，颓然自放。由是益与时不合。而人之从其游者，皆知爱曼卿落落可奇，而不知其才之有以用也。年四十八，康定二年二月四日以太子中允秘阁校理卒于京师。

　　曼卿少举进士，不中，真宗推恩，三举进士皆补奉职。曼卿初不肯就，张文节公素奇之，谓曰：“母老乃择禄耶？”曼卿矍然起就之，迁殿直。久之，改太常寺太祝，知济州金乡县。叹曰：“此亦可以为政也。”县有治声，通判乾宁军。丁母永安县君李氏忧，服除，通判永静军。皆有能名。充馆阁校勘，累迁大理寺丞，通判海州。还为校理。

　　庄献明肃太后临朝，曼卿上书，请还政天子。其后太后崩，范讽以言见幸，引尝言太后事者，遽得显官，欲引曼卿，曼卿固止之，乃已。

　　自契丹通中国，德明尽有河南而臣属，遂务休兵养息，天下晏然内外驰武三十余年。曼卿上书言十事，不报，已而元昊反，西方用兵始思其言，召见。稍用其说，籍河北、河东、陕西之民，得乡兵数十万曼卿奉使籍兵河东，还称旨，赐绯衣银鱼。天子方思尽其才，而且病矣既而闻边将有欲以乡兵扦贼者，笑曰：“此得吾粗也。夫不教之兵，勇怯相杂，若怯者见敌而动，则勇者亦牵而溃矣。今或不暇教，不若募其教行者，则人人皆胜兵也。”

　　其视世事，蔑若不足为。及听其施设之方，虽精思深虑，不能过也状貌伟然，喜酒自豪，若不可绳以法度。退而质其平生趣舍大节，无一悖于理者。遇人无贤愚，皆尽忻，及闲而可否天下是非善恶，当其意者无几人。其为文章，劲健称其意气。

　　有子济、滋。天子闻其丧，官其一子，使禄其家。既卒之三十七日葬于太清之先茔，其友欧阳修表于其墓曰：

　　呜呼曼卿！宁自混以为高，不少屈以合世，可谓自重之士矣。士之所负者愈大，则其自顾也愈重，自顾愈重，则其合愈难。然欲与共大事，立奇功，非得难合自重之士，不可为也。古之魁雄之人，未始不负高世之志，故宁或毁身污迹，卒困于无闻。或老且死，而幸一遇，犹克少施于世。若曼卿者，非徒与世难合，而不克所施，亦其不幸不得至乎中寿，其命也夫！其可哀也夫！

永夜抛人何处去？绝来音。香阁掩，眉敛，月将沉。
争忍不相寻？怨孤衾。换我心，为你心，始知相忆深。

轻阴池馆水平桥，一番弄雨花梢。微寒著处不胜娇，此际魂销。
忆昔青门堤外，粉香零乱朝朝。玉颜寂寞淡红飘，无那今宵

寒食不小住，千骑拥春衫。衡阳石鼓城下，记我旧停骖。襟以潇湘桂岭，带以洞庭青草，紫盖屹西南。文字起《骚》《雅》，刀剑化耕蚕。
看使君，於此事，定不凡。奋髯抵几堂上，尊俎自高谈。莫信君门万里，但使民歌《五袴》，归诏凤凰衔。君去我谁饮，明月影成三。

花向今朝粉面匀。柳因何事翠眉颦。东风吹雨细於尘。
自笑好山如好色，只今怀树更怀人。闲愁闲恨一番新。

八字山头来较晚，彩云未散南楼。夕阳千丈映帘钩。君侯如欲老，江水莫教流。
扇底清歌尘不动，胡床明月清秋。天浆为浪玉为舟。酒阑君便起，归去立班头。

雪梅清瘦，月桂圆冷，天街新霁。想帝辇、三朝薄暮，催促烛龙开扇雉。正拜舞、捧玉卮为寿，花满香铺凤髓。罄禹穴、胥涛万顷，春入南山声里。
鼎轴元老诗书帅。体宸衷、双奉亲意。勤色养、行春惜花，夜欢宴、瑶池衣彩戏。鼓淑气、遍湖山千里。惊破慳红涩翠。笑那个痴儿无赖。
打得金鱼坠地。休念太守当年，曾手把青藜照字。对珠帘云栋，收拾太平歌舞辍。庆母爱、小宽王事。余沥□肠，看不日、归步沙堤，又赞重华孝治。

片帆稳送扁舟去。又还踏、江湖路。回首京城旧游处。断魂南浦，满怀装恨，别后凭谁诉。
长歌击剑论心素。有志功名未应暮。自诵百僚端复许。归来犹记，东坡诗语，但草凌云赋。

海山浮碧。细风丝雨，新愁如织。慵试春衫，不禁宿酒，天涯寒食。
归期莫数芳辰，误几度、回廊夜色。入户飞花，隔帘双燕，有谁知得。